Wyatt è prigioniero al magazzino, la base delle operazioni. E' legato alla sedia. Prima telefonerà al Generale Kranz per avvisarlo - naturalmente mentendogli - che Michael e gli altri sono tutti morti, prima verrà consegnato alle autorità. Wyatt sa, però, che anche se uscirà vivo da quel posto sarà comunque ucciso dalla Compagnia. Quindi decide di non dire nulla, nonostante il pestaggio iniziale di Lincoln Burrows.
Come tattiva diversiva, Sara Tancredi va a parlargli per tentare con calma di convincerlo. Il piano, ideato da Don Self, però consiste nell'effettuare la conversazione per poi fare una chiamata al Generale usando la registrazione. Quando Wyatt dice le parole che bastano a montare la registrazione falsa, Sara esce dalla sua stanza. Ora Wyatt è tutto nelle mani di Alexander Mahone che, con la vendetta nella testa, prima lo tortura e poi lo affoga in acqua gettandolo da un molo.
Gretchen ha un conto in sospeso. Si reca armata alla sede della Compagnia con l'intento di vendicarsi per essere quasi stata uccisa. Entra nell'ufficio del Generale Kranz e gli punta la pistola alla testa. Il Generale riesce a calmarla e, conoscendo a fondo la psiche di Gretchen, riesce a farla tornare a lavorare per la Compagnia.
Alla Gate Corporation, Theodore T-Bag Bagwell ha il compito di non far entrare nessuno nello sgabuzzino del suo ufficio. Da li infatti si sono introdotti Michael, Sucre, Lincoln e Bellick con lo scopo di raggiungere il quartier generale della Compagnia (seguendo la mappa ricavata dal libretto degli uccelli).

Per raggiungere l'obiettivo è necessario attraversare una conduttura dell'acquedotto. Linc e Bellick si recano alla centrale elettrica e bruciano la centralina, bloccando l'erogazione di acqua. Mentre il flusso d'acqua è interrotto, Michael e Fernando Sucre, che sono ancora nei sotterranei, devono perforare la conduttura. Michael Scofield però non sta bene ed è colto da forti giramenti di testa. Sucre, preoccupato per l'amico, gli corre in aiuto.
Quando Linc e Bellick tornano dalla centrale, il lavoro alla conduttura non è ancora concluso. Il tempo a disposizione è poco, poichè da un istante all'altro l'acqua tornerà a scorrere. Bradley Brad Bellick, con un gesto eroico, si sacrificherà per il gruppo e grazie a lui l'intera operazione potrà proseguire.
Uno spoiler è un'anticipazione della trama di episodi non ancora andati in onda.
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